Qu’est-ce qu’une OPA hostile?

Une OPA hostile est l’acquisition d’une société (appelée la société cible) par une autre (appelée l’acquéreur) qui est accompli en allant directement aux actionnaires de la société ou en luttant pour remplacer la direction pour faire approuver l’acquisition. Une prise de contrôle hostile peut être effectuée soit par une offre publique d’achat, soit par un combat par procuration.

La principale caractéristique d’une OPA hostile est que la direction de la société cible ne veut pas que l’accord aille par. Parfois, la direction d’une entreprise se défendra contre les prises de contrôle hostiles indésirables en utilisant plusieurs stratégies controversées, telles que la pilule empoisonnée, la défense du joyau de la couronne, un parachute doré ou la défense de Pac-Man.

Points clés à retenir

  • Une OPA hostile se produit lorsqu’une entreprise acquéreuse tente de reprendre une entreprise cible contre la volonté de la direction de l’entreprise cible.
  • Une société absorbante peut réaliser une prise de contrôle hostile en allant directement aux actionnaires de la société cible ou en luttant pour remplacer sa direction .
  • Une offre publique d’achat et un combat par procuration sont deux méthodes pour réaliser une prise de contrôle hostile.
  • Cible les entreprises peuvent utiliser certaines défenses, comme la pilule empoisonnée ou un parachute doré, pour f prises de contrôle hostiles.

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Prise de contrôle hostile

Comprendre une OPA hostile

Une offre publique d’achat hostile se produit lorsque une entité tente de prendre le contrôle d’une entreprise sans le consentement ou la coopération du conseil d’administration de la société cible. Au lieu de l’approbation du conseil d’administration de la société cible, l’acquéreur potentiel peut alors émettre une offre publique d’achat, recourir à une lutte par procuration ou tenter d’acheter les actions nécessaires de la société sur le marché libre. Pour dissuader la prise de contrôle indésirable, la direction de la société cible peut avoir des défenses préventives en place, ou elle peut utiliser des défenses réactives pour riposter.

Les facteurs intervenant dans une prise de contrôle hostile du côté de l’acquisition coïncident souvent avec ceux de toute autre prise de contrôle, comme croire qu’une entreprise peut être considérablement sous-évaluée ou vouloir accéder à la marque, aux opérations, à la technologie ou à l’industrie de l’entreprise. Les prises de contrôle hostiles peuvent également être des mouvements stratégiques de la part d’investisseurs activistes cherchant à changer les opérations d’une entreprise.

OPA hostiles par le biais d’offres et de combats par procuration

Lorsqu’une entreprise, un investisseur ou un groupe d’investisseurs fait une offre d’achat pour acheter les actions d’une autre société à une prime supérieure à la valeur marchande actuelle, le conseil d’administration pourrait rejeter l’offre. La société absorbante peut transmettre cette offre directement aux actionnaires, qui peuvent choisir de l’accepter si elle est à un prix suffisant par rapport à la valeur marchande ou s’ils ne sont pas satisfaits de la gestion actuelle. La vente du stock n’a lieu que si un nombre suffisant d’actionnaires, généralement majoritaires, acceptent l’offre. La loi Williams de 1968 réglemente les offres publiques d’achat et exige la divulgation des offres publiques d’achat en espèces.

Dans une lutte par procuration, des groupes d’opposants opposants persuadent d’autres actionnaires de leur permettre d’utiliser leurs actions & # 39; votes par procuration. Si une entreprise qui fait une offre publique d’achat hostile acquiert suffisamment de procurations, elle peut les utiliser pour voter pour accepter l’offre.

Infractions préventives

Pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles, une entreprise peut établir des actions avec droits de vote différentiels (DVR), où une action avec moins de droits de vote paie un dividende plus élevé. Cela fait des actions à faible pouvoir de vote un investissement attrayant tout en rendant plus difficile la génération des votes nécessaires à une OPA hostile si la direction détient une part suffisamment importante d’actions avec plus de pouvoir de vote. Un autre moyen de défense consiste à établir un programme d’actionnariat des employés (ESOP), qui est un régime fiscalement admissible dans lequel les employés détiennent un intérêt substantiel dans l’entreprise. Les employés sont plus susceptibles de voter avec la direction, c’est pourquoi cela peut être une défense réussie. Dans une défense de joyau de la couronne, une disposition des statuts de l’entreprise exige la vente des actifs les plus précieux en cas de prise de contrôle hostile, ce qui le rend moins attrayant en tant qu’opportunité de prise de contrôle.

Défenses réactives

Officiellement connu sous le nom de régime de droits des actionnaires, une défense anti-poison permet aux actionnaires existants d’acheter des actions nouvellement émises à escompte, si un actionnaire a acheté plus d’un pourcentage stipulé du stock, ce qui entraîne une dilution de la participation de la société absorbante. L’acheteur qui a déclenché la défense, généralement l’entreprise acquéreuse, est exclu de la remise. Le terme est souvent utilisé au sens large pour inclure une gamme de défenses, y compris l’émission à la fois de dette supplémentaire pour rendre la cible moins attrayante et d’options d’achat d’actions pour les employés qui s’acquièrent lors d’une fusion.

Une pilule anti-poison prévoit la démission du personnel clé en cas de prise de contrôle hostile, tandis que la défense de Pac-Man demande à la société cible d’acheter de manière agressive des actions l’entreprise tentant la prise de contrôle.

Exemples du monde réel

Une prise de contrôle hostile peut être un processus long et difficile et les tentatives échouent souvent. En 2011, par exemple, l’investisseur activiste milliardaire Carl Icahn a tenté trois offres distinctes pour acquérir le géant des articles ménagers, Clorox, qui a rejeté chacune et a présenté un nouveau plan de droits des actionnaires pour sa défense. Le conseil d’administration de Clorox a même été mis à l’écart Les efforts de lutte par procuration d’Icahn, et la tentative s’est finalement terminée en quelques mois sans prise de contrôle.

Un exemple de prise de contrôle hostile réussie est celui de la société pharmaceutique Sanofi-Aventis (SNY), acquisition de Genzyme Corp. Genzyme a produit des médicaments pour le traitement des troubles génétiques rares et Sanofi-Aventis a vu dans l’entreprise un moyen de se développer dans une industrie de niche et d’élargir son offre de produits. Après l’échec des offres amicales de rachat, Genzyme ayant repoussé les avances de Sanofi-Aventis, Sanofi-Aventis est allé directement aux actionnaires, a payé une prime pour les actions, a ajouté des droits à valeur contingente et a fini par acquérir Genzyme.